国家外管局发文允许境内居民设立“特殊目的公司”境外融资、返程投资，但在厦门无人登记确认

今年11月份开始，国家外管局75号文允许境内居民可以设立“特殊目的公司”的形式向境外融资。这其实是为境内民营企业特别是民营高科技企业提供一种便利，使其通过国际资本市场获得创业投资，并以此获得后续经营发展所需资金。一个多月过去了，厦门仅有两家企业咨询，并无一家企业或者一名居民前往厦门外管局办理登记手续。

民企境外融资两步走

中国民营企业境外融资一般分两步走。第一步，是在境外英属维尔京群岛等地注册一家“壳公司”，然后由这家境外“壳公司”通过境外金融机构融到一块相当于原境内企业资产的资金，转回头收购境内企业股权。这样，这家民营企业就摇身一变，成了拥有外资身份的“假洋鬼子”，可以享受税收、土地等方面的优惠。

一家眼光长远的民营企业还会走第二步：由境外“壳公司”的名义，转到开曼群岛或者西萨摩亚群岛等地去注册一家稍加管理的公司，它们能够得到美国、新加坡、香港等国家和地区承认，获得境外上市的资格。经过战略投资者的一番包装后，境外上市公司再收购境外“壳公司”。

能够走完第二步的民营企业，资产急剧膨胀，这也就是所谓境内企业“红筹上市”之路。从新浪到国美，境内已经有200多家民营企业走了这条渠道。然而，在厦门和泉州，能够走到第一步的企业比较多，却很少能够走到第二步。就厦门而言，境外上市成功的民营企业只有中怡精细化工集团（厦门中技）和厦门三达膜。

厦门民企应加速“国际化”

其实，国家外管局75号文出台之前的“红筹上市”，被认为是非正常渠道融资，尽管它并不违法。国家担心的就是国家资源的流失——很简单，这些民营企业变成境外上市公司后，募集的资金不一定返程投资境内，且被其境外上市公司完全收购后，可以随时将资产转移到境外。

因此，75号文有两个新名词：“特殊目的公司”和“返程投资”。国家允许民营企业和居民通过在境外设立“特殊目的公司”，并以反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动。但是，企业和居民必须首先到外管局登记，完成境内母公司的身份确认，这样百变其身也改变不了境内企业的身份，无法将资产悉数转移境外；企业在境外募集资金后获得的利润、红利等收入应于取得之日起180天内调回境内，完成“返程投资”。

厦门外管局资本项目处有关人士认为，75号文已经确认了企业的这种境外融资形式，厦门作为一个沿海开放城市，民营企业如此冷落境外融资不应该。其实，我市有一批民营企业已拥有一定的产业基础，如果得到战略投资者的包装，都有境外上市的希望，这将使它们迅速获得发展资金，加速“国际化”。

特殊目的公司：境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

返程投资：境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权，或者在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产，或者协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业，或者向境内企业增资。