G上港再掀国企整体上市潮

《上海国资》记者 施征

6月6日，上海国际港务集团（以下简称上港集团）公布了整体上市方案。上港集团以3.67元/股的价格发行股票作为换股吸收合并对价，G上港的全体股东(除上港集团及其关联公司外)每1股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。换股吸收合并完成后，上港集团将在上海证券交易所上市。方案公布后，G上港受到市场热烈追捧。

银河证券首席经济学家左小蕾对《上海国资》表示，股权分置改革下的全流通格局,为控股集团公司与上市公司的联动重组打开了新的局面,上港集团整体上市是一个很好的范例。

整体上市脉动

如果上港集团整体上市方案顺利获得通过，上港集团将是股改后首家通过以换股吸收合并方式实现整体上市的国企集团公司。在合并完成后，上港集团将成为存续上市公司，而G上港则将终止上市并注销，从而结束其6年的A股历程。

随着G上港的注销及母公司的整体上市，原来困扰G上港的上市公司与母公司之间的利益冲突问题将得到彻底解决。

之前的宝钢模式，是将优质资产整体上市，存续资产给母公司，在股份公司之上还保留有集团公司。区别于宝钢模式，上港模式是逆向操作--母公司"吃掉"上市公司，是真正意义上的国企整体上市。

上港集团若通过吸收合并上港集箱实现在A股市场整体上市，将是交通运输业的一件大事，它代表着自然垄断行业大型国企的改革终于突破了体制性障碍，脱胎换骨变成真正的企业，全流通发行也将开启国资委按市值考核下属公司的大门，具有历史意义。

截止2005年底，上港集团总股本约185亿股、净资产约240-249亿元。整体上市后，上港集团无疑将成为国内A股市场真正的蓝筹股。

而上港模式的背后，也蕴含着国资改革重大的体制创新--国资委作为股东，直接持有上市公司股份。2005年上海港务集团股份制改制时，并没有像农工商集团股份制改制时由上海大盛资产有限公司代持国资委的股份，而是由国资委直接持股，并且成功引入了招商局国际作为战略投资者。上港集团整体上市后，上海市国资委将作为股东，直接走上前台。

无独有偶，据证实，上海锦江集团的酒店整体上市也正在有条不紊地推进。

据悉，锦江集团希望把旗下还未纳入上市公司的38家三到五星级酒店、锦江之星以及上海锦江国际旅馆投资有限公司三大块资产打包境外上市，一旦上市成功，锦江集团将成为在港上市的纯内地酒店股。

与此同时，近日上海交运(集团)公司借G交运(600676)整体上市的方案，也得到了上海市国资委的支持，尽管该整体上市方案目前"仅是战略规划，尚未实施"。

上海交运(集团)公司是上海市国资委归口管理的大型国有企业，前身为上海市交通运输局。不同于上港集团的吸收合并方案，据保荐机构有关消息称，由于交运集团有一些不良资产，目前最可能的方案是交运集团将旗下物流资产注入上市公司，从而实现交运集团的整体上市。

全流通的机遇

左小蕾对《上海国资》表示，在股改之后，集团通过上市公司整体上市将成为一种趋势。而对于上海来说，目前也迫切需要优质资产的注入，来提高整个上海资本市场的质量。

亚商咨询的张琼认为，《上市公司收购管理办法》即将修订，整体上市将更加市场化，方式将更加多样化，整体上市将成为国企发展的潮流。

对于上汽集团面对此次整体上市机遇按兵不动的情况，左小蕾表示，可能是外资方认为整体上市会稀释他们的股东权益等原因，但这只是企业内部股东利益的问题，国有企业整体上市的改革大方向是正确的。

早在前两批股改试点成功完成之时，五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》就提出，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市，支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。

而国资委相关负责人也曾多次表示，国资委将支持具备条件的国有大中型企业通过重组上市，并创造条件积极推进中央企业整体上市。

随着股改进程的推进，一批完成股改的上市公司相继推出了集团公司整体上市的方案。前不久G 鞍钢成为全流通背景下第一家整体上市的国企大盘蓝筹公司，G本钢、G太钢也先后谋求整体上市。除此之外，在煤炭、有色金属、汽车等行业中均有多家G股公司的集团公司表示出整体上市的意向。

显然，在全流通背景下，资本市场的市值放大效应和合理的定价能力，已成为公司整体上市的"助推剂"。广发证券的观点认为，在全流通之后的市场中，上市公司的并购价值将得到显著提高。集团公司整体上市，是解决关联交易、避免同业竞争、将上市公司做大做强的重要手段。

业内人士指出，机械、交通运输、钢铁和公用事业（电力为主）是拥有较强大的大股东背景、具备较好整体上市条件公司分布最多的行业。这些行业中的上市公司上市时多为分拆上市，集团公司还拥有大量相关资产，以国有控股居多，因此存在较多向大股东定向增发收购资产甚至整体上市的投资机会。

另外，由于在股改过程中支付了对价，控股股东的持股比例有所下降。在全流通背景下，很容易出现控股权的争夺，所以，控股股东也希望借助于定向增发路径获得增持股份，维持绝对控股权的地位；而且持股比例的提升，也有利于在日后的收购与反收购中占据着极为主动的地位。

但权威人士表示，仅用上述原因解释集团整体上市热潮还不全面。随着越来越多的上市公司加入全流通行列，正如管理层所期望的，如何打造后股改时代的新蓝筹股成为上市公司关注的问题。根据市场认同的看法，全流通环境下的蓝筹股除了业绩优良、市值较大、成交活跃、红利优厚等特点，更重要的内涵是优质与规范，而整体上市恰恰能在很大程度上满足这一点。正因如此，全流通后实现整体上市成为众多上市公司努力的方向。